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CASI DI ESCLUSIONE DALL’AREA DI CONSOLIDAMENTO
L’esclusione dall’area di consolidamento secondo la normativa italiana, integrata dall’OIC 17, e secondo i principi contabili internazionali.
Disciplina italiana – Art. 28 del D. Lgs. 127/91
Il D. Lgs. 127/1991 (art. 28) cita testualmente:
“Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:
- la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati nel comma 2 dell’art 29, sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti;
- l’esercizio effettivo dei diritti di controllo della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni;
- non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni;
- le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione”.
Occorre precisare che si tratta di una facoltà concessa alla controllante nel caso in cui si manifesti almeno una delle preannunciate casistiche.
L’ irrilevanza ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del gruppo (art. 29 co. 2) è determinata con riferimento alle grandezze patrimoniali (totale attivo), finanziarie (posizione finanziaria netta) ed economiche (costi, ricavi, risultato d’esercizio) della controllata in rapporto ai valori del bilancio consolidato; occorre considerare, inoltre, in tale valutazione di rilevanza anche gli impegni, garanzie, contratti ed ogni altra informazione che potrebbe variare la valutazione del gruppo da parte degli stakeholder a seconda che la controllata sia consolidata o meno. L’OIC 17, Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto prescrive, tuttavia, che si procede al consolidamento nel caso in cui più controllate, singolarmente irrilevanti, complessivamente considerate non siano più irrilevanti ai fini della corretta rappresentazione del gruppo nel suo complesso.
Relativamente alla fattispecie delle gravi e durature restrizioni all’esercizio effettivo dei diritti di controllo occorre premettere che, in base all’art. 2359 del codice civile, si possono individuare tre forme di controllo di una società in un’altra società:
- controllo di diritto, ovvero quando si ha la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria;
- controllo di fatto, quando, in virtù di un elevato frazionamento della base azionaria, una società è in grado di esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria della partecipata pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto;
- controllo legato a particolari vincoli contrattuali che permettono l’esercizio di un’influenza dominante.
In sintesi, il controllo si manifesta nella capacità di imporre le proprie decisioni alla società controllata. Questa capacità può essere soggetta a a gravi e durature restrizioni nelle seguenti fattispecie:
- la controllata è assoggettata ad una procedura concorsuale per cui il controllo passa all’organo nominato dal tribunale (ad esempio nel fallimento);
- siano in atto procedimenti di nazionalizzazione o di espropriazione e, per società che operano all’estero, vi siano dei divieti di rimpatrio di capitali e dividendi;
- vi siano delle situazioni di natura politica che impediscono il pieno controllo di società operanti all’estero (ad esempio il caso in cui vi sia in corso una guerra nel paese ove la società ha la sede operativa).
La fattispecie dell’impossibilità di ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni fa riferimento ai casi in cui, per una società controllata, non risulta possibile disporre, a costi accettabili ed entro i termini di approvazione del bilancio consolidato del gruppo, un bilancio dell’esercizio in chiusura che rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della controllata. Deve comunque trattarsi di limitazioni notevoli nella veridicità, affidabilità e completezza del bilancio non superabili mediante correzioni ed adeguamenti ai principi di gruppo effettuabili dalla controllante.
I casi di esclusione dal consolidamento inerenti a tali situazioni riguardano, ad esempio:
- società controllate che non dispongono delle informazioni contabili ed extracontabili necessarie per la redazione del bilancio consolidato a causa di eventi straordinari (ad esempio calamità naturali che causano la perdita di informazioni, etc.);
- società controllate residenti all’estero che, a causa di motivazioni di ordine politico, risultano impossibilitate a comunicare le necessarie informazioni.
Lo scopo della successiva alienazione, per la partecipazione detenuta in una società controllata, deve essere inteso come immediato e non eventuale. La partecipazione nella controllata va iscritta nell’attivo circolante del bilancio consolidato e valutata al minore tra il costo di acquisto e il valore di presumibile realizzo sul mercato.
Occorre ricordare che l’esclusione dall’area di consolidamento di una o più società deve essere indicato e motivato nella nota integrativa della società capogruppo.
Principi contabili internazionali – IFRS 10
L’IFRS 10 Consolidated financial statements prescrive che una società controllata deve essere esclusa dall’area di consolidamento se, al momento dell’acquisizione del controllo, presenta le caratteristiche per essere classificata come “available for sale”: in questa fattispecie, deve essere contabilizzata in conformità all’Ifrs 5 e valutata al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita. In particolare, tale classificazione risulta possibile solamente prevedendo che il valore contabile della partecipazione sarà recuperato grazie ad una operazione di vendita entro un anno dalla data di classificazione. Il periodo di completamento della vendita può eccedere l’anno, ma solamente nel caso in cui permanga la finalità di dismissione ed il ritardo della vendita risulti causato da eventi non controllabili direttamente dalla società controllante.
